深交所:八大举措贯彻落实依法、从严、全面监管 暂停ipo

2017-01-28 21:50:03 点击数:

摘自证券时报 2017年1月3日

在刚刚过去的2016年,深交所坚决贯彻党中央、国务院战略部署,在中国证监会领导下,坚持依法从严全面监管,坚守风险防控底线,促进深市多层次资本市场更好地支持和服务实体经济发展。证券时报记者梳理了深交所2016年全年的上市公司监管工作,具体来看,深交所在2016年采取了八大举措。

详解深交所监管举措

一是积极回应险资举牌和准举牌。2016年,险资密集举牌上市公司,包括宝能与万科的“宝万之争”,“南玻高管集体出走”,“前海人寿准举牌格力电器”以及“恒大系”相关账户涉嫌“准举牌”模式的短炒行为。证券时报记者梳理发现,在“宝万股权之争”的数个关键节点都有深交所的身影。正是通过深交所的问询函和关注函,前海人寿及其一致行动人成为万科第一大股东的时点、前海人寿一致行动人钜盛华的收购资金来源、万科发行股份购买资产方案是否获得董事会审议通过等重要信息一一浮现。而针对“南玻高管集体出走”这一突发情况,深交所在3天内连发4封关注函,对前海人寿及南玻董事高管相关行为的合法合规性逐一问询。

此外,2016年10月以来,险资“准举牌”现象引发市场强烈关注。对此,深交所采取了一连串组合监管举措,提高市场透明度,遏制“准举牌”概念炒作之风。针对“恒大系”相关账户涉嫌“准举牌”模式的短炒行为,深交所对其交易行为予以重点监控,先后采取电话警示、书面警示、要求提交合规交易承诺、盘中暂停当日交易等监管措施。针对前海人寿准举牌格力电器事件,深交所第一时间向前海人寿发出关注函,要求其明确说明持股目的和未来12个月增减持计划。有市场人士认为,格力电器案例实际上体现了监管层以更为从严从紧的监管态度,解决市场上重大关切的问题。

二是依法依规监管控制权之争。在康达尔、成都路桥、荃银高科股权之争中,深交所始终以法律和规则为依托,保持客观中立原则,密切关注相关方行为的合法合规性,妥善采取监管措施。在康达尔控制权之争中,从京基集团自行联系媒体披露详式权益变动报告书到康达尔董事会否决京基集团召开临时股东大会的提案,再到康达尔年度股东大会根据京基集团及相关方是否具有表决权出现三种表决结果,深交所密切关注事项动态,据证券时报统计,截至目前,深交所已向相关方累计发出关注函15份。

三是穿透式监管保护投资者知情权。2016年下半年,二级市场举牌、收购活动非常活跃,其中通过高比例杠杆资金收购上市公司的现象层出不穷。部分杠杆比例高达数倍,一旦上市公司股价发生波动,由市场风险引致的潜在损失将对投资者杠杆资金的偿付造成较大影响。加之部分投资者在收购后循环质押所持股份,其质押平仓产生多米诺骨牌效应将进一步给市场带来系统性风险。但相关股东在信息披露时往往对股权结构、资金来源、业务实质等关键信息遮遮掩掩,不能有效揭示风险,同时也难保不存在违规资金绕道进入市场的情况。据不完全统计,深交所向四川双马、嘉麟杰、华仁药业等14家上市公司的股东发出关注函,要求全面列示股东产权及控制关系,全面穿透说明资金来源和对应的后续还款计划,全面揭示预警线、平仓线情况以及拟采取解除预警或防范平仓的措施,全面披露相关委托投票权协议的具体内容。

四是从严监管盯紧“规避重组上市”“忽悠式”“跟风式”重组。2016年深市重组交易规模仍然保持增长态势,对上市公司实现转型升级起到重要推动作用。然而,重大资产重组也是利益输送、市场炒作、伪市值管理等违规行为的高发地带。经证券时报统计,2016年,深交所针对重组事项发出各类问询函件近370份,比上年大幅增长40%。标的资产高估值、高业绩承诺以及对应的承诺可实现性问题,仍是问询的首要关注点;此外,对于涉嫌炒作热点行业、配合市值管理的“忽悠式”、“跟风式”重组,深交所也进一步加大对交易实质、交易必要性、交易影响、交易风险等的问询力度,要求上市公司务必给投资者一个明明白白的重组方案。同时,2016年深交所还引入重大资产重组说明会制度,直指核心的重组问询与重大资产重组媒体说明会相结合,上市公司全方位接受市场监督。在趋严的监管态势下,越来越多的公司选择了终止不合规的方案或审慎地更改方案。

五是积极探索实施深港通跨境监管合作。2016年12月5日,深港通正式开通。有市场专业人士分析称,深交所为确保深港通下上市公司信息披露和跨境监管机制畅顺,实施了各项准备工作。

在上市公司跨境监管层面,深交所协调香港联交所,在深港通交易协议项下签署《深港交易所同步实施A+H股停牌安排协议》,就A+H股上市公司因未披露重大信息(或内幕消息)情形下同步采取停牌或复牌措施进行明确性安排,争取尽可能降低“非对称性停牌”的风险。在信息披露层面,深交所发布《关于深港通业务中上市公司信息披露及相关事项的通知》,针对深股通公司和相关信息披露义务人,明确了“从严不从宽、从多不从少”的信息披露要求,强调公平信息披露,并督促公司做好投资者关系管理。

此外,2016年12月30日,深交所正式发布《上市公司股东业务办理指南》并在官网上线“股东业务专区”,在我国证券市场上首次开通股东权益变动信息自行披露渠道,增强股东信息披露的主动性,使得股东能够在尽可能短的时间内自主履行信息披露义务,充分保护市场主体的知情权,提升权益变动信息披露的合规性。有投资者认为,深市权益变动信息披露制度,实现了与香港等境外成熟资本市场的对接。

六是启动欣泰电气退市程序。创业板上市公司欣泰电气,成为重大违法退市制度实施以来,首单因欺诈上市而被实施退市程序的公司,并且根据有关规定,欣泰电气不可重新上市。在证监会对欣泰电气作出正式的行政处罚决定后,深交所立即启动了欣泰电气股票退市程序。在执行退市程序的过程中,深交所还采取多项措施防范市场风险、保障投资者权益。在无先例可循的情况下,深交所根据公司董监高在IPO时作出的关于“将赔偿投资者因公司虚假陈述导致的损失”的承诺,以及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》关于“在证监会作出行政处罚决定六个月内不得减持”的规定,对欣泰电气5%以上股东及时任董监高所持股份采取了相应限售措施。同时,配合相关部门,协调公司保荐机构设立5.5亿元先行赔付专项基金,全力保护投资者合法权益。

在妥善处理资本市场首单重大违法退市的同时,深交所还启动了对资本市场首单重新上市申请——创智科技重新上市申请的审核工作。深交所有关负责人表示,深交所为此挑选核心骨干成立了专门的审核工作小组,严格按照IPO标准对公司申请材料进行全面审核。同时,深交所也将审核过程在官网进行全程公开,接受市场监督。

七是加大违规处罚力度。证券时报记者梳理后发现,各项交易行为是深交所日常监管的重要关注点,尤其是对各种年末“突击创利”借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市,利用会计政策和会计估计变更“巧变魔术”等情形,实施问询全覆盖。

深交所相关负责人表示,2016年深交所还不间断地开展了各项风险监测、排查和防范工作。在年报事后审查中开展了上市公司章程设置反收购条款、重组业绩承诺实现情况、上市公司对外担保情况等的梳理排查。结合日常监管情况,又开展了募集资金进行财务性投资、上市公司委托经营受托经营等专项排查。同时,每季度开展退市及高风险公司风险专项排查。

据不完全统计,2016年,深交所向上市公司及相关方发出关注函530余份、各类问询函2700余份、监管函420余份,实施约见谈话15次,要求召开媒体说明会11次,作出通报批评处分71家次,作出公开谴责处分30家次,各项监管措施数量均比上年大幅上升,体现了监管力度的不断加大。

八是以问题和需求为导向夯实依法监管基础。经证券时报记者梳理,2016年深交所出台或修订上市公司监管规则多达20余项,内容涉及上市公司信息披露监管的方方面面。具体来看,2016年5月,深交所出台《停复牌业务备忘录》,引入按事项类型停牌的机制,重组、非公开发行、转让控制权,各类事项的停牌期限和停牌程序一目了然。同时,备忘录进一步强调了“分阶段披露”原则,引导上市公司根据事项进展分阶段履行信息披露义务,缩短股票停牌时间。此外,备忘录明确了深交所可以在上市公司滥用停牌的情况下实施强制复牌程序。市场人士称,这是史上最严格的停复牌新规。据证券时报统计,2016年5月底,深市停牌公司家数约为230家,截至12月底减少为140余家。

此外,2016年,深交所还发布了《变更公司名称信息披露业务备忘录》和《创业板上市公司签订战略框架(合作)协议的公告格式》,修订了《上市公司与专业投资机构合作投资备忘录》和《上市公司高比例送转方案的公告格式》,直指上市公司偏离主业和基本面,利用更名、签订框架协议、金融投资和高送转方案实施炒作的问题。其中,《上市公司与专业投资机构合作投资备忘录》更是进一步明确了上市公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金等三种情况下不得与专业投资机构共同设立投资基金。

近年来,深交所以新兴行业和市场关注度较高的传统行业为切入点,建立了两套行业信息披露指引。针对投资者反映的互联网营销公司业务模式复杂多样、收入确认标准模糊不清等情况,深交所于2016年出台了创业板互联网营销行业信息披露指引。同时,结合投资者对传统行业转型升级进展较为关注的情况,深交所又出台了种业种植业、工程机械业和装修装饰业三个传统行业的信息披露指引。根据投资者问卷调查的结果,90%以上的投资者认为相关行业信息披露指引的推出对于理解公司基本面情况有帮助。

支持实体经济发展

从记者梳理的情况看,深交所以监管促实体经济发展已有四大效果。

第一,助推经济结构调整。2016年,深市IPO公司达到124家,募集资金478.85亿元,IPO融资金额在全球交易所中排名第二;截至2016年年底,深交所上市公司数量一举达到1870家,总市值将近22.3万亿。据不完全统计,2016年,深市合计有324家公司推出重组方案,交易规模合计达1.03365万亿元,2016年重组方案的突出特点就是上市公司的转型升级,通过收购优质资产转型高端制造、医疗健康、环境保护、新能源、信息技术等行业,突破发展瓶颈。

第二,助力国有企业改革。据不完全统计,2016年,深市主板有34家国有控股公司披露重组方案,涉及金额2807.58亿元,较上年出现大幅增长。中石油旗下金融控股平台整体注入*ST济柴、中国电子旗下长城电脑和长城信息开展战略性整合、国药系通过资本市场实施内部业务布局调整并贯彻国家深化医药体制改革战略部署。一系列国企改革案例的涌现,显示了深市多层次资本市场在国企改革中发挥的助推作用。

第三,支持公司践行“一带一路”战略。据不完全统计,2013年9月以来,深市已有200多家公司参与“一带一路”建设,涉及工程基建、工程机械、建筑建材、交通运输、能源等多个行业,业务遍布沿线多个国家和地域。其中,中小板126家公司积极投身“一带一路”建设或开展相关业务,共享“一带一路”新机遇。

第四,带动创业创新。从2000年开始,深交所就专注于服务创新型、成长型企业。经统计,截至目前,深交所上市公司中高新技术企业占70%以上,创业板高新技术企业超过90%。创业板运行7年来,有效发挥了对“大众创业、万众创新”的引领和支持作用。截至2016年年底,创业板公司首发募集资金总额达3029.9亿元,平均每家公司募集资金5.3亿元;再融资累计募集资金3621.7亿元,为上市公司创新发展提供了资金支持。同时,资本市场灵活便捷的并购重组制度,又为上市公司提供了并购创业创新型企业、深化协同发展的机会,截至目前,创业板多达406家次公司披露了重大资产重组方案,涉及交易金额3660亿元,其中股份支付占交易金额的比例达71%。

在证券监管体系中,交易所站在监管的最前沿,作为上市公司集中上市的前端和证券交易的终端,交易所监管具有行政监管无法替代的特性和优势。深交所理事长吴利军在2017年致辞中表示,2017年是实施“十三五”规划的重要一年,是供给侧结构性改革的深化之年。深交所将持续完善监管机制体系,着力提升一线监管能力。持续完善中小市值股票差异化监管体系,提升一线监管有效性;优化市场监管模式和规则,规范市场参与主体行为;加强风险监测和管控,完善跨市场、跨产品联合监管机制;继续构建阳光监管机制,提高监管透明度。此外,深交所还将深化多层次资本市场建设,全力推进改革发展重点工作。认真落实证监会统一部署,研究制定创业板改革方案,推动创业板更好地支持服务创业创新;继续增强主板服务国企改革功能,持续扩大中小企业板市场规模;积极推动深市ETF发展。


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